來源：梧桐樹下V

2月7日晚上，山東新華錦國際股份有限公司（600835）發(fā)布4075 萬元現(xiàn)金購買石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，這個(gè)收購真是讓人大跌眼鏡！標(biāo)的資產(chǎn)有以下特點(diǎn)：1、與上市公司同一實(shí)際控制人；2、處于停工狀態(tài)；3、近幾年都是虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)；4、核心資產(chǎn)采礦權(quán)明年12月12日到期；5、與控股股東新增同業(yè)競爭。

公告稱，公司董事會2月7日作出決議，擬以自有資金 4075 萬元向關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料公司”）購買其持有的青島森匯石墨有限公司 50%股權(quán)。新材料公司為上市公司控股股東的控股股東新華錦集團(tuán)的全資子公司，有共同的實(shí)際控制人張建華先生。

已停工11年，目前具備開工基本條件

青島森匯成立于2008年4月，注冊資本1500萬元。青島森匯目前合法擁有一項(xiàng)石墨礦的采礦權(quán)，開采方式為露天開采，生產(chǎn)規(guī)模20萬噸/年，礦區(qū)面積0.1193平方公里，開采期限為2016 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 12 日。據(jù)測算，礦區(qū)范圍內(nèi)保有石墨礦石量 244.0 萬噸，礦物量 16 萬噸。

青島森匯自 2009 年 4 月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權(quán)后，礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015 年 3 月，青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯 50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新材料公司，新材料公司成為青島森匯的控股股東，曾進(jìn)行過短暫的開工準(zhǔn)備工作，但 2015 年 11 月青島森匯的《安全生產(chǎn)許可證》到期。2016 年 12 月青島森匯換發(fā)新的《采礦許可證》后，因平度市旱情較為嚴(yán)重，生產(chǎn)用水無法足量供應(yīng)，當(dāng)時(shí)青島森匯沒有上線循環(huán)用水設(shè)備，導(dǎo)致一直無法啟動(dòng)生產(chǎn)。2019 年 6 月，青島森匯開始進(jìn)行采礦準(zhǔn)備工作，對礦山進(jìn)行了預(yù)先剝離，為了尋求最佳經(jīng)濟(jì)效益的精礦品位，利用多年庫存的礦石進(jìn)行了工業(yè)選礦試驗(yàn)。

2019 年 11 月 18 日青島森匯取得安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，截止到目前，青島森匯已經(jīng)取得國土資源管理部門核發(fā)的《采礦許可證》和安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，具備開工生產(chǎn)的基本條件。預(yù)計(jì)將于 2020年 4 月 1 日進(jìn)行試生產(chǎn)，試生產(chǎn)階段預(yù)計(jì)產(chǎn)能可以達(dá)到達(dá)產(chǎn)狀態(tài)的 60%左右，預(yù)計(jì)將于 2020 年 5 月 1 日正式達(dá)產(chǎn)。

最近兩年一期全部虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)

2017年、2018年、2019年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為0元、120萬元、1899萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為-2065萬元。

以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估

萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估公司以青島森匯 2019 年 9 月 30 日財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，對青島森匯的全部資產(chǎn)和負(fù)債以資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，確定青島森匯的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為人民幣 8159.04 萬元，增值額為 10224.26 萬元，增值率為 495.07%。50%股權(quán)對應(yīng)的評估價(jià)值為4079.50萬元。以評估價(jià)值為參考，交易價(jià)格確定為4075萬元。

關(guān)于價(jià)款的支付，很有利于交易對方。上市公司在收購協(xié)議簽訂并生效后 10 日內(nèi)向新材料公司支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 2000 萬元；在標(biāo)的公司滿足協(xié)議約定的全部交割前提，辦理完畢標(biāo)的公司的股權(quán)變更工商登記手續(xù)后 3 日內(nèi)，上市公司再支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 2075 萬元。

業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股權(quán)回購

新材料公司承諾標(biāo)的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于 730 萬元、815 萬元、910 萬元。

2020-2021 年度的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)如下：

標(biāo)的公司 2020 年度、2021 年度中任一年度的業(yè)績承諾完成率（計(jì)算公式為：業(yè)績承諾完成率=當(dāng)年實(shí)際凈利潤數(shù)÷當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)×100%）未滿 100%時(shí)，新材料公司應(yīng)當(dāng)按以下方式承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)：

如標(biāo)的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度業(yè)績承諾完成率達(dá)到 80%但未滿100%的，則新材料公司暫不進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償；

如標(biāo)的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度業(yè)績承諾完成率未滿 80%的，則新材料公司應(yīng)對上市公司就該年度標(biāo)的公司未完成凈利潤進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：

當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)×80%-當(dāng)年實(shí)際凈利潤數(shù)

如標(biāo)的公司 2020 年度-2022 年度累計(jì)業(yè)績承諾完成率未滿 100%時(shí)，新材料公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)最終業(yè)績補(bǔ)償，最終應(yīng)補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：

最終應(yīng)補(bǔ)償金額=（三年利潤補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-三年利潤補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的總和×乙方取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)-乙方累計(jì)已補(bǔ)償金額

利潤補(bǔ)償采取逐年補(bǔ)償?shù)姆绞?，每年?jì)算的補(bǔ)償金額數(shù)小于0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回?，F(xiàn)金補(bǔ)償金額累計(jì)不超過乙方在本次交易中取得的交易對價(jià)總額。

標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期的任一會計(jì)年度，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤的 30%的，上市公司有權(quán)要求新材料公司回購該股權(quán)。

回購價(jià)格=（本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款+上市公司持有標(biāo)的公司期間的其他股權(quán)資金投入-新材料公司累計(jì)已補(bǔ)償金額）×（1+12%）。

控股股東母公司承諾消除同業(yè)競爭

新材料公司持有青島海正石墨有限公司80%的股權(quán)，持有新華錦石墨科技有限公司100%的股權(quán)，新華錦集團(tuán)承諾，為避免同業(yè)競爭，在海正石墨取得《采礦許可證》后的 12 個(gè)月之內(nèi)，同意新材料公司將其持有的海正石墨 80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司或無關(guān)聯(lián)第三方；同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后 30 日內(nèi)注銷石墨科技公司。

控股股東所持上市公司股份的87.59%已質(zhì)押

控股股東魯錦集團(tuán)持有上市公司 1.8553 億股，約占公司總股本的 49.34%，累計(jì)質(zhì)押 1.625億股，占其持有公司股份的 87.59%。這個(gè)質(zhì)押比例還是相當(dāng)高的，控股股東可能現(xiàn)金流壓力比較大。

但上市公司公告認(rèn)為，公司控股股東的母公司具備較強(qiáng)的資金實(shí)力，償債風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在通過本次交易緩解控股股東資金壓力的情況。

上市公司主業(yè)停滯，發(fā)展新業(yè)務(wù)也是必要

上市公司主營業(yè)務(wù)為假發(fā)制品及紡織服裝產(chǎn)品生產(chǎn)加工和出口貿(mào)易。2016年、2017年、2018年，公司業(yè)務(wù)收入都是13億多，凈利潤雖然持續(xù)增長，但增長幅度挺小。說明原有主業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的空間不大，必須另拓新業(yè)。

單位：萬元

公司認(rèn)為本次交易收購的青島森匯與上市公司目前的主業(yè)沒有直接相關(guān)性，但上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型勢在必行，本次交易是公司布局新材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域的起點(diǎn)。

本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)及建議

筆者認(rèn)為：

1、標(biāo)的資產(chǎn)已停工11年，期間每次更換控股股東，都曾嘗試恢復(fù)生產(chǎn)，而因各種原因失敗。新華錦接手后能否妙手回春，讓其開工生產(chǎn)？

2、新材料公司對標(biāo)的資產(chǎn)2020-2022年3年業(yè)績作了承諾，但2020年-2021年的業(yè)績補(bǔ)償條件太寬松，3年業(yè)績承諾期屆滿后，若需要補(bǔ)償業(yè)績，新材料公司是否有履行能力？或者上市公司依協(xié)議約定要求新材料公司回購股權(quán)時(shí)，新材料公司是否有履行能力？因?yàn)樾虏牧瞎臼怯邢挢?zé)任，這種承諾沒有多少實(shí)際約束力。

3、若采礦權(quán)2021年12月12日到期后，不能續(xù)期的，怎么辦？

建議：1、如果新材料公司的控股股東甚至實(shí)際控制人為新材料公司業(yè)績承諾義務(wù)的履行提供擔(dān)保，上市公司及中小股東的利益才能獲得比較有力的保障。2、采礦權(quán)明年12月12日到期后，不能續(xù)期的，也可以要求新材料公司回購股權(quán)。當(dāng)然，若采礦權(quán)失效了，自然不能完成承諾期業(yè)績的30%，已間接包含在股權(quán)回購情形中了。

新華錦發(fā)布這個(gè)收購公告后，上交所的問詢函也同時(shí)發(fā)布。問詢函主要涉及本次交易的合規(guī)性、必要性，標(biāo)的資產(chǎn)評估的公允性，交易對方是否具備業(yè)績承諾的補(bǔ)償能力等方面。

2020 年 2 月 7 日，你公司盤后提交公告稱，擬以 4075 萬元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司（簡稱新材料公司）持有的青島森匯石墨有限公司（簡稱青島森匯）50%股權(quán)，但標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)停產(chǎn)虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、必要性

1．公告披露，本次交易完成后，青島森匯將成為上市公司控股子公司。公司控股股東新華錦集團(tuán)控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業(yè)競爭，本次交易將新增上市公司同業(yè)競爭。請公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易是否違反上市公司控股股東、實(shí)際控制人公開做出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾；（2）公司實(shí)際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯、上市公司之間的交易及資金往來情況。

2．公告披露，青島森匯自 2009 年 4 月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權(quán)后，礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015 年 3 月，新材料公司取得青島森匯 50%股權(quán)后，仍長時(shí)間未能啟動(dòng)生產(chǎn)。請公司補(bǔ)充披露：（1）青島森匯前期收購礦業(yè)權(quán)以及新材料公司取得青島森匯 50%股權(quán)的交易作價(jià)情況；（2）青島森匯自 2009 年 4 月取得礦業(yè)權(quán)后礦山長期未能開采的主要原因，目前是否具備開采條件；（3）公司本次收購后至實(shí)際開采前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合上述情況說明本次交易的必要性和合理性。

3．公告披露，上市公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（簡稱魯錦集團(tuán)）持有公司 1.86 億股，約占公司總股本的 49.34%，累計(jì)質(zhì)押 1.63 億股，占其持有公司股份的 87.59%，本次交易對方與公司控股股東共同受新華錦集團(tuán)控制，交易作價(jià) 4075 萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）公司控股股東、實(shí)際控制人主要債務(wù)金額、到期期限和償還安排，其股份質(zhì)押比例維持較高水平的主要原因和合理；（2）本次大額現(xiàn)金收購長期未開采的虧損礦業(yè)負(fù)資產(chǎn)是否存在向控股股東輸送資金的交易目的；（3）標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營性資金投入、購置相關(guān)資產(chǎn)的主要資金來源，并評估連同本次現(xiàn)金收購資金，說明是否會對上市公司資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生不利影響。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)的公允性

4．公告披露，標(biāo)的公司 2019 年 9 月 30 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為-2065萬元，全部股東權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為 8159 萬元，增值額達(dá) 10224 萬元。2018 年及 2019 年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-814 萬元及-455 萬元。此外，對采礦權(quán)采取的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法。請公司補(bǔ)充披露：（1）本次評估主要增值項(xiàng)目及其評估明細(xì)情況，項(xiàng)目評估增值的主要依據(jù)及假設(shè)，并說明相關(guān)假設(shè)是否成立；（2）對采礦權(quán)采取的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的具體明細(xì)過程，包括評估期間、礦產(chǎn)狀況、假設(shè)現(xiàn)金流量、折現(xiàn)利率等主要數(shù)據(jù)，并說明其合理性；（3）標(biāo)的公司最近兩年經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)的主要原因，結(jié)合上述情況說明評估預(yù)計(jì)其 2020 年開始實(shí)現(xiàn)盈利的判斷依據(jù)，公司董事會決策是否審慎；（4）標(biāo)的公司主要債務(wù)及到期情況，并說明償還安排和資金來源。

5．公告披露，標(biāo)的公司《采礦許可證》將于 2021 年 12 月 12 日到期，雙方約定采礦權(quán)出讓收益由標(biāo)的公司繳納。此外，青島森匯目前尚未辦理《尾礦庫安全生產(chǎn)許可證》等，以及后續(xù)需投入較大資金用于建設(shè)尾礦干排設(shè)施等。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司《采礦許可證》續(xù)期及《尾礦庫安全生產(chǎn)許可證》等的資金及時(shí)間成本，在評估中是否予以考慮；（2）為達(dá)到正常持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，青島匯森尚需取得的相關(guān)許可和資質(zhì)，前期辦理和取得進(jìn)展和預(yù)計(jì)取得日期，是否存在實(shí)質(zhì)障礙；（3）標(biāo)的公司是否存環(huán)保處罰和環(huán)保因素相關(guān)的開工障礙，是否會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙。

6．公告披露，交易對方新材料公司對本次交易出具業(yè)績承諾，青島森匯 2020 至 2022 年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 730 萬元、815 萬元以及910 萬元，并提供了補(bǔ)償計(jì)算及股份回購條款。其中，2020 年度、2021 年度任意年度業(yè)績補(bǔ)償完成率不及 80%的，補(bǔ)償實(shí)際凈利潤與當(dāng)年業(yè)績承諾利潤 80%之間的差額。請公司補(bǔ)充披露：（1）2020 年度以及 2021 年度業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式的合理；（2）結(jié)合標(biāo)的公司最近一期的財(cái)務(wù)經(jīng)營情況，說明確定上述業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)的主要依據(jù)；（3）關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行，交易雙方是否約定切實(shí)有效的保障措施，交易對方是否具備補(bǔ)償能力。

請你公司收到本問詢函后即予以披露，并于2020年2月15日之前披露對本問詢函的回復(fù)。