保薦機構（主承銷商）

（成都市青羊區(qū)東城根上街95號）

二零二一年八月

深圳證券交易所_

上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“蘭衛(wèi)醫(yī)學”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在創(chuàng)業(yè)板上市申請已于2021年3月11日經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“貴所”、“深交所”）創(chuàng)業(yè)板股票上市委員會審議通過，于2021年7月27日獲我國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“我國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2021] 2503號文同意注冊。

本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結合的方式進行。國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構（主承銷商）”）為本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）。國金證券就本次戰(zhàn)略配售是否符合法律法規(guī)的要求出具專項核查意見。

國金證券已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、我國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第144號〕，以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令〔第167號〕，以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2021〕36號，以下簡稱“《特別規(guī)定》”），貴所頒布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（深證上〔2021〕484號，以下簡稱“《實施細則》”），我國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）頒布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕121號）等相關法律法規(guī)和深交所業(yè)務規(guī)則（以下統(tǒng)稱“相關適用規(guī)則”）的相關要求對戰(zhàn)略投資者配售相關事項進行了核查，并委托上海市錦天城律師事務所對戰(zhàn)略投資者配售相關事項進行核查。

基于發(fā)行人和戰(zhàn)略投資者提供的相關資料，并根據(jù)上海市錦天城律師事務所出具的核查意見，以及國金證券進行的相關核查結果，國金證券特就本次戰(zhàn)略配售事宜的核查意見說明如下。

一、本次發(fā)行并上市的批準與授權

（一）發(fā)行人董事會關于本次發(fā)行上市的批準

發(fā)行人于2021年3月23日召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關議案。

（二）發(fā)行人股東大會關于本次發(fā)行上市的批準與授權

發(fā)行人于2021年4月13日召開了2021年年度股東大會，審議通過了公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關議案。

（三）深圳證券交易所、我國證券監(jiān)督管理委員會關于本次發(fā)行上市的審核

2021年3月11日，深交所上市審核中心發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第15次審議會議結果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會于2021年3月11日召開2021年第15次審議會議，發(fā)行人（首發(fā)）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

2021年7月27日，我國證監(jiān)會作出《關于同意上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]2503號），同意發(fā)行人股票公開發(fā)行的注冊申請。

（四）發(fā)行人關于參與本次戰(zhàn)略配售相關事項的審批

2021年7月2日，發(fā)行人召開第二屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司高級管理人員與核心員工參與公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略配售的議案》，同意發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過國金證券作為資產(chǎn)管理人設立的專項資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資管計劃獲配的股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10_，且承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

二、戰(zhàn)略投資者的名單和配售股票數(shù)量

根據(jù)發(fā)行人第二屆董事會第二十次會議決議和發(fā)行人、保薦機構（主承銷商）與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議，發(fā)行人本次發(fā)行股票的戰(zhàn)略配售的相關方案如下_

（一）戰(zhàn)略配售對象的確定

根據(jù)《實施細則》第三十一條的規(guī)定_“參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括_（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）按照本細則規(guī)定實施跟投的，保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司（以下簡稱保薦機構相關子公司）；（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者?！?/p>

發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下。下述戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性詳見本專項核查報告第三部分的內(nèi)容。

根據(jù)《實施細則》第二十八條關于首次公開發(fā)行股票數(shù)量1億股以下的，戰(zhàn)略投資者應不超過10名的規(guī)定，本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者進行配售符合《實施細則》第二十八條的規(guī)定。

（二）戰(zhàn)略配售的參與規(guī)模

國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃”）參與戰(zhàn)略配售的認購金額不超過2,640萬元，且認購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00_。

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10_，符合《特別規(guī)定》第十八條第一款的規(guī)定。

三、關于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

（一）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃

1、基本情況

根據(jù)國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同（以下簡稱“《資產(chǎn)管理合同》”）、資產(chǎn)管理計劃備案證明等資料，并經(jīng)我國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（amac.org）查詢，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的基本信息如下_

共5人參與本次戰(zhàn)略配售資管計劃，參與人姓名?職務?持有資管計劃份額及比例如下_

注_1、前述專項資產(chǎn)管理計劃的募集資金規(guī)模和參與認購規(guī)模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關費用，該安排符合《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》等相關法律法規(guī)的要求。

2、最終認購股數(shù)待確定發(fā)行價格后確認。

經(jīng)保薦機構（主承銷商）和上海市錦天城律師事務所核查，并經(jīng)發(fā)行人確認，該資產(chǎn)管理計劃的份額持有人均為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工。蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃屬于“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃?！?/p>

2、實際支配主體

根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》，管理人按照資產(chǎn)管理合同約定獨立管理和運用集合計劃財產(chǎn)，按照有關規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利。因此，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的實際支配主體為其管理人國金證券，并非發(fā)行人的高級管理人員。

3、戰(zhàn)略配售資格

蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃系為本次戰(zhàn)略配售之目的設立，發(fā)行人董事會已審議通過發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次戰(zhàn)略配售。

根據(jù)《實施細則》第三十一條關于“戰(zhàn)略配售”的規(guī)定，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃作為發(fā)行人的高級管理人員及核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十一條第（五）項規(guī)定的戰(zhàn)略投資者類型。

4、參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃為專項資產(chǎn)管理計劃，根據(jù)參與人員出具的承諾，參與人員認購資金均為自有資金。

5、鎖定期

經(jīng)核查，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的管理人已出具承諾_“資產(chǎn)管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月，不通過任何形式在限售期內(nèi)轉讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產(chǎn)管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深交所關于股份減持的有關規(guī)定”。

（二）認購協(xié)議

參加本次戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署了《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之附條件生效的戰(zhàn)略配售協(xié)議》，戰(zhàn)略投資者不參與本次發(fā)行初步詢價，并承諾接受發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）確定的發(fā)行價格。

發(fā)行人、保薦機構（主承銷商）與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。

（三）合規(guī)性意見

蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃目前合法存續(xù)，已完成相關備案程序，并于2021年8月5日獲得了我國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明。符合發(fā)行人選取戰(zhàn)略投資者的標準，同時亦符合《實施細則》第三十一條第（五）項及其他相關法律法規(guī)等相關規(guī)定，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

上述資管計劃具有相應的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，該資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規(guī)、我國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者資管計劃協(xié)議或制度禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；經(jīng)核查，上述資管計劃符合《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》等的監(jiān)管要求。

四、律師核查意見

上海市錦天城律師事務所認為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定；蘭衛(wèi)資管計劃符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。

五、保薦機構（主承銷商）核查結論

綜上，保薦機構（主承銷商）國金證券經(jīng)核查后認為_本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《實施細則》、《特別規(guī)定》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者配售資格；發(fā)行人與保薦機構（主承銷商）國金證券向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者配售股票不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。其中《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形為_

“（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

（三）發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

（四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關聯(lián)關系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

（五）除《實施細則》第三十一條第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”

保薦代表人_唐蕾 朱國民

國金證券股份有限公司