德恒01F20211142-03號

致_中信建投證券股份有限公司

北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）受中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”“主承銷商”）委托，指派本所律師就貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進行核查，并依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證發(fā)[2021]21號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》（上證發(fā)[2021]46號）（以下簡稱“《業(yè)務指引》”）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2021]148號）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。

對本法律意見的出具，本所律師作出聲明如下_

1.發(fā)行人、保薦機構和戰(zhàn)略投資者保證其向本所律師提供的所有文件資料是真實、準確、完整、有效的，不存在任何遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見出具之日，未發(fā)生任何變更。

2.為出具本法律意見，本所律師對本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見所必需查閱的文件。

3.對于本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發(fā)行人、主承銷商、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復印件出具法律意見。

4.本所及經辦律師已按照《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據《實施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求對本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進行核查，本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.本法律意見作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法定文件之一，隨同其他材料一起備案。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見僅供發(fā)行人作為核查本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者資質之目的使用，未經本所書面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上聲明，本所現(xiàn)出具法律意見如下_

一、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的基本情況

（一）戰(zhàn)略配售方案

根據主承銷商提供的《貴州振華新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》，本次戰(zhàn)略配售的具體方案如下_

1.戰(zhàn)略配售數量

本次發(fā)行數量為11,073.3703萬股，占發(fā)行后總股本的25.00_。初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數量為3,322.0110萬股，占本次發(fā)行數量的30.00_。最終戰(zhàn)略配售數量與初始戰(zhàn)略配售數量的差額將根據回撥機制規(guī)定的原則進行回撥。

2.戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，戰(zhàn)略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定，主要包括以下四類_1）與發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；2）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；3）參與跟投的保薦機構相關子公司；4）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產管理計劃。

3.參與規(guī)模

1）根據《業(yè)務指引》，中信建投投資有限公司（以下簡稱“中信建投投資”）承諾按照股票發(fā)行價格認購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數量2_-5_的股票，初始跟投比例為本次公開發(fā)行股票數量的5_，即553.6685萬股。具體比例根據發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定_

①發(fā)行規(guī)模不足人民幣10億元的，跟投比例為5_，但不超過人民幣4,000萬元；

②發(fā)行規(guī)模人民幣10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4_，但不超過人民幣6,000萬元；

③發(fā)行規(guī)模人民幣20億元以上、不足人民幣50億元的，跟投比例為3_，但不超過人民幣1億元；

④發(fā)行規(guī)模人民幣50億元以上的，跟投比例為2_，但不超過人民幣10億元。

因中信建投投資最終實際認購數量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對本次戰(zhàn)略配售投資者最終實際認購數量進行調整。具體跟投比例和金額將在2021年8月31日（T-2日）發(fā)行價格確定后明確。

2）其他擬參與本次戰(zhàn)略配售投資者

注_上表中“承諾認購金額”為戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》中約定的承諾認購金額（包含新股配售經紀傭金）。戰(zhàn)略投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價格進行配售，配售股數按以下公式計算結果向下取整精確至股，配售股數_戰(zhàn)略投資者獲配的申購款項金額/[發(fā)行價格*（1+經紀傭金費率）]。

（二）戰(zhàn)略投資者基本情況

一）寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）

1.基本情況

根據寧德時代提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經本所律師核查，截至本法律意見出具日，寧德時代的基本信息如下_

本所律師認為，寧德時代系在我國境內依法設立、有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其出資資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，寧德時代不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權結構

根據寧德時代提供的股東出資情況表等資料并經本所律師核查，截至2021年12月31日，寧德時代的股權結構如下_

經查詢巨潮最新網，寧德時代為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，股票代碼_300750.SZ；寧波梅山保稅港區(qū)瑞庭投資有限公司（以下簡稱“瑞庭投資”）持有寧德時代24.53_股權，為寧德時代的控股股東；曾毓群持有瑞庭投資100_股權，與李平合計控制寧德時代29.34_股權，曾毓群和李平于2015年10月23日簽署《一致行動人協(xié)議》，約定在公司日常生產經營及其他重大事宜決策等諸方面直接或間接向股東（大）會、董事會行使提案權、提名權、表決權等權利時保持一致，在雙方經過充分協(xié)商后如仍有不同意見的，雙方同意以曾毓群意見為準，（自雙方中的任何一方不再直接或間接持有公司股份之日起終止），因此，曾毓群、李平為寧德時代的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

寧德時代是全球領先的動力電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動力電池系統(tǒng)、儲能系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售，致力于為全球新能源應用提供一流解決方案。寧德時代在電池材料、電池系統(tǒng)、電池回收等產業(yè)鏈關鍵領域擁有核心技術優(yōu)勢及可持續(xù)研發(fā)能力，形成了全面、完善的生產服務體系。寧德時代于2018年6月11日于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。自2017年以來，寧德時代一直為發(fā)行人的第一大客戶。根據高工鋰電（GGII）調研數據，寧德時代2018年、2021年、2021年動力電池裝機量全國排名第一，市場份額分別為41.28_、51.79_、50.09_；根據寧德時代2021年年度報告，截至2021年末，寧德時代總資產1,566.18億元、凈資產691.95億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入503.19億元、凈利潤61.04億元。截至2021年8月16日，寧德時代總市值為11,109.37億元，屬于大型企業(yè)。

根據發(fā)行人和寧德時代簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內容如下_

（1）技術研發(fā)合作_

①作為戰(zhàn)略合作伙伴，雙方同意，將發(fā)行人的最新技術，最新產品優(yōu)先推薦和推廣在寧德時代產品使用；雙方將每半年進行一次新技術推廣應用對接。

②技術研發(fā)_根據市場需求和寧德時代的需求，雙方將開展聯(lián)合研發(fā)。雙方充分發(fā)揮各自產品、生產工藝及應用市場的優(yōu)勢，推動發(fā)行人進行新產品、新技術研發(fā)。寧德時代對相關材料提出要求或設計思路，發(fā)行人通過新產品開發(fā)或技術改進為項目提供產品，負責基礎性能的測試，并快速響應寧德時代提出的性能改進要求。寧德時代對產品進行綜合性能及全系統(tǒng)評測。

③年度研發(fā)合作_雙方每年12月30日前對次年度研發(fā)項目和新產品開發(fā)計劃進行對接，提出新年度開發(fā)計劃，共同推動實施。雙方擬提出新型產品聯(lián)合研發(fā)的項目或課題，寧德時代從產品應用及鋰離子電池生產角度提出開發(fā)建議，協(xié)助發(fā)行人優(yōu)化應用工藝。

④共享實驗與檢測資源_在不影響各自研發(fā)生產工作的前提下，為對方提供試驗檢測便利，實現(xiàn)優(yōu)勢互補資源共享。并在使用實驗資源的過程中，互相遵守對方的管理制度，配合對方管理要求。

⑤共享成果_寧德時代為發(fā)行人的新產品及各類樣品提供改進建議及推薦工藝。寧德時代為發(fā)行人提供研發(fā)過程中新產品評測的，可獲取優(yōu)先使用權；發(fā)行人根據寧德時代提出的技術要求提供新產品的，可獲取優(yōu)先供應權。

（2）市場合作_

①雙方就本年度相關市場狀況、技術發(fā)展、行業(yè)動態(tài)和趨勢等進行交流，共享對下年度鋰電行業(yè)發(fā)展狀況的預判。

②對于特定市場和用戶，雙方可以聯(lián)合互動，共同拓展市場。

（3）供應鏈合作_

①全面產品合作_作為戰(zhàn)略合作，視雙方的需求和產能情況，在符合寧德時代產品質量、性能需求且具有供應量、價格等優(yōu)勢的前提下，寧德時代優(yōu)先選擇發(fā)行人供貨。

②資源保障_在雙方的合作過程中，發(fā)行人全力保障寧德時代的需求，全力保障寧德時代訂單的交付。寧德時代在貨款支付方面保證發(fā)行人貨款按期支付，同時發(fā)行人給予寧德時代最優(yōu)的產品價格。

③采購執(zhí)行_雙方于年底，簽訂來年的材料采購合同，確定來年預計需求量和價格形成機制，寧德時代按三個月滾動更新需求計劃，按月度下達執(zhí)行訂單計劃。發(fā)行人根據寧德時代計劃提前做好生產準備，保質保量供貨。

綜上所述，寧德時代屬于“與發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務指引》第八條第（一）項的規(guī)定。

4.與發(fā)行人和主承銷商關聯(lián)關系

根據寧德時代確認及本所律師核查，寧德時代與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

5.參與認購的資金來源

寧德時代已承諾所有認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，不存在使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經核查寧德時代最新公開財務報表，寧德時代的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認購資金。

6.與本次發(fā)行相關的其他承諾

寧德時代已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾_（1）本機構具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經依法履行內外部批準程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領域；不存在任何法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會、上海證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（2）本機構具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并將按照最終確定的發(fā)行價格認購承諾認購數量的發(fā)行人股票；（3）本機構就本次戰(zhàn)略配售獲配的發(fā)行人股份，自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內，將不轉讓、委托他人管理或由發(fā)行人回購該部分股份；（4）本機構與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

二）孚能科技產業(yè)投資（北京）有限責任公司（以下簡稱“孚能產投”）

1.基本情況

根據孚能產投提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經本所律師核查，截至本法律意見出具日，孚能產投的基本信息如下_

本所律師認為，孚能產投系在我國境內依法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，不存在根據相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，孚能產投不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權結構

根據孚能產投提供的股東出資情況表等資料并經本所律師核查，截至本法律意見出具日，孚能產投的股權結構如下_

經查詢巨潮最新網，孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“孚能科技”，股票代碼_688567.SH）持有孚能產投100_股權，為孚能產投的控股股東。Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited持有孚能科技22.68_股份，為孚能科技的第一大股東。Keith D. Kepler與YU WANG通過Farasis Energy, Inc.合計控制Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited 100_ 股權，YU WANG和Keith D. Kepler 簽署了《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議約定“雙方及雙方控制的企業(yè)在參與、決定孚能科技日常生產經營管理及所有重大事宜決策等諸方面保持一致行動關系，并應就表決事項達成一致意見；如經協(xié)商仍無法達成一致意見時，雙方同意無條件以 YU WANG（王瑀）意見為準”，因此，YU WANG和Keith D. Kepler為孚能科技的實際控制人，亦為孚能產投的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

孚能產投為上市公司孚能科技的全資子公司。孚能科技成立于2009年12月，2021年動力電池裝機量排名前十，是新能源汽車動力電池系統(tǒng)整體技術方案的提供商，也是高性能動力電池系統(tǒng)的生產商，專注于新能源車用鋰離子動力電池及整車電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售，為新能源汽車整車企業(yè)提供動力電池整體解決方案，目前已成為全球三元軟包動力電池的領軍企業(yè)之一。孚能科技的主要產品包括三元軟包動力電池電芯，模組及電池包。2021年和2021年，孚能科技為發(fā)行人的第二大客戶。根據高工鋰電（GGII）調研數據，孚能科技2021年和2021年在我國三元材料動力電池裝機量排名均為第四名。根據孚能科技2021年年度報告，截至2021年末，孚能科技總資產154.18億元、凈資產100.77億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入11.20億元。截至2021年8月16日，孚能科技總市值為438.12億元，屬于大型企業(yè)，孚能產投為大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據發(fā)行人和孚能產投簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內容如下_

（1）技術研發(fā)合作_

①雙方共同建立研發(fā)小組，規(guī)劃產品研發(fā)、改善及優(yōu)化，提升產品競爭力，重點關注安全性能、容量提升、降本增效等方面；并在多元化采購策略下，保障產品的一致性表現(xiàn)突出，滿足孚能科技產品需求；

②雙方依托各自領域的優(yōu)勢，全面深入以動力鋰離子電池先進正極材料和前驅體材料，以及先進正極材料技術、前驅體技術的合作。包括但不限于鈷系材料、鎳系材料、錳系材料、多元復合材料和前驅體材料及其材料技術等，固態(tài)電池正極材料及其材料技術等。另外，雙方共同探索鋰離子電池正極材料上下游材料及技術鏈閉環(huán)開發(fā)合作。

（2）市場合作

雙方可將共同研發(fā)的產品推向市場，取得雙贏的局面。

（3）供應鏈合作_

①雙方在新能源金屬資源領域建立合作伙伴關系，針對上游資源如鎳、鈷、鋰以及貴金屬回收方面發(fā)揮各自優(yōu)勢，全面合作；

②雙方共同探討正極材料產品采購量鎖定機制，在同等條件下優(yōu)先滿足孚能科技對于正極材料產品的需求，發(fā)行人將保證產品的價格、品質、交付等條件達到最優(yōu)；

③雙方在正極前驅體產品多元化采購策略方面進行全面合作，在保證產品安全和性能穩(wěn)定可靠的前提下，取得最佳的經濟效益。

綜上所述，孚能產投屬于“與發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務指引》第八條第（一）項的規(guī)定。

4.與發(fā)行人和主承銷商關聯(lián)關系

根據孚能產投確認及本所律師核查，孚能產投與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

5.參與認購的資金來源

孚能產投已承諾所有認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，不存在使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經核查孚能產投最近一期財務報表，孚能產投的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認購資金。

6.與本次發(fā)行相關的其他承諾

孚能產投已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾_（1）本機構具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經依法履行內外部批準程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領域；不存在任何法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會、上海證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（2）本機構具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并將按照最終確定的發(fā)行價格認購承諾認購數量的發(fā)行人股票；（3）本機構就本次戰(zhàn)略配售獲配的發(fā)行人股份，自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內，將不轉讓、委托他人管理或由發(fā)行人回購該部分股份；（4）本機構與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

三）南京國軒控股集團有限公司（以下簡稱“南京國軒”）

1.基本情況

根據南京國軒提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經本所律師核查，截至本法律意見出具日，南京國軒的基本信息如下_

本所律師認為，南京國軒系在我國境內依法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，不存在根據相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其出資資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，南京國軒不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權結構

根據南京國軒提供的股東出資情況表等資料并經本所律師核查，截至本法律意見出具日，南京國軒的股權結構如下_

經核查，李縝持有南京國軒80.69_股權，為南京國軒的控股股東及實際控制人。

截至2021年3月31日，南京國軒、李晨（李縝之子）、李縝合計控制深圳證券交易所主板上市公司國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”，股票代碼_002074）28.03_股份，李縝為國軒高科的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

南京國軒為國軒高科的控股股東，國軒高科于2015年5月成功上市，系國內最早從事新能源汽車動力鋰離子電池自主研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)之一，專業(yè)從事新型鋰離子電池及其材料的研發(fā)、生產和經營，擁有核心技術知識產權，業(yè)務板塊包括新能源汽車動力電池、儲能、輸配電設備等。國軒高科主要產品包括磷酸鐵鋰和三元材料及電芯、動力電池組、電池管理系統(tǒng)及儲能型電池組等。國軒高科正不斷發(fā)力三元正極材料動力電池市場，其位于合肥廬江年產3萬噸高鎳三元正極材料項目已正式開工建設。目前，發(fā)行人已通過國軒高科合格供應商認證，國軒高科有望成為公司的重要客戶，雙方將在三元正極材料領域展開密

(下轉C17版）