這家公司宮斗升級！“郭美美炫富案”當事人、寶能系身陷資本局，實控人或已被抓！

來源：e公司官微

原創(chuàng) 于德江

兆新股份的紛爭在持續(xù)，公司3月19日午間的公告顯示，第三大股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“匯通正源”）再度發(fā)難，聯(lián)合中融信托提請監(jiān)事會召開股東大會，審議罷免全體6名董事及1名監(jiān)事的議案。兆新股份監(jiān)事會表示，將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定處理。

也是在3月19日，深圳證監(jiān)局網(wǎng)站披露，向陳永弟、張文、陳滔、金紅英出具警示函，對兆新股份采取責令改正措施。相關(guān)監(jiān)管決定顯示，兆新股份董事會存在不當限制股東權(quán)利行為。起因正是2019年11月底匯通正源的第一次發(fā)難，當時后者提交的罷免相關(guān)董事議案被兆新股份董事會以違法《勞動合同法》為由拒絕提交至股東大會。此次兆新股份被采取行政措施，勢必將對這場紛爭產(chǎn)生影響。

陳永弟是兆新股份控股股東、實際控制人，其深陷民間借貸糾紛、質(zhì)押危機，所持股份均遭司法凍結(jié)，且隨時可能重新被拍賣。陳永弟控制的彩虹集團是兆新股份的第二大股東，已經(jīng)進入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。有兩個相對獨立信源告訴·e公司記者，陳永弟已被有關(guān)部門采取措施，近期一直不見蹤跡。這一消息尚未得到兆新股份方面的證實。

持續(xù)發(fā)難的匯通正源亦大有來頭，其執(zhí)行事務合伙人深圳市匯通盈富基金管理有限公司（下稱“匯通盈富”），辦公地點就在深圳香蜜湖高爾夫球場旁邊，是此處為數(shù)不多的非體育類公司之一。匯通盈富的實際控制人王軍，前些年曾深陷“郭美美案”。匯通正源2015年斥資3億元認購兆新股份定增進入，如今浮虧約2000萬元。兆新股份中還有寶能系的勢力，姚振華胞弟姚建輝實際控制的深圳寶信去年舉牌，并推薦了董事。一種說法是，匯通正源最早要罷免即為寶能系人馬。不過，深圳寶信今年初有所減持，目前持股已經(jīng)低于5%。

三股東持續(xù)發(fā)難 董事會見招拆招

匯通正源當前持有兆新股份1.21億股，占總股本的6.45%，位列第三大股東。匯通正源所持股份均來自于兆新股份的定增。2015年，兆新股份（時名：彩虹精化）推出定增預案，向陳永弟、匯通正源等非公開發(fā)行股份募集資金15.29億元，用于分布式光伏發(fā)電項目建設及補充公司流動資金。其中，匯通正源出資2.97億元認購了3035.7萬股。2016年，彩虹精化每10股轉(zhuǎn)增30股，匯通正源持股數(shù)量變?yōu)?.21億股，解禁之后也未減持。

“寶能系”深圳寶信2019年7月舉牌兆新股份，在持股5%的情況下即有人馬進入董事會。當時，持股比例高于寶能系的匯通正源并無動作，可見其前期在兆新股份相當?shù)驼{(diào)，并未有所圖謀。但到了2019年11月29日，在兆新股份臨時股東大會召開前夕，匯通正源提議增加4項臨時提案，包括罷免張文、翟建峰、楊欽湖董事職務及重新調(diào)整部分董事薪酬標準。匯通正源的理由是，兆新股份近兩年資產(chǎn)規(guī)模下降，主營凈利潤大幅下滑，主要業(yè)績靠變賣資產(chǎn)實現(xiàn)；管理層薪酬居高不下，與公司經(jīng)營情況不匹配。匯通正源認為，兆新股份董事會及管理層憑借變賣資產(chǎn)大幅增加自己的薪酬，完全脫離了公司業(yè)務發(fā)展實際，嚴重損害股東利益。

對比此前公告可知，此次遭提議罷免的3名董事均為深圳寶信舉牌后提前換屆選舉新增，其中楊欽湖即在深圳寶信任職。因此，當時就有觀點認為，匯通正源針對的是寶能系。

兆新股份董事會決議顯示，當時全體董事投下了反對票，將匯通正源的4項提案擋在了股東大會之外。兆新股份董事會認為匯通正源的相關(guān)議案違反了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，擾亂了公司的正常經(jīng)營，有可能對其他股東利益造成重大不利影響；上述四項臨時議案違反了《勞動合同法》等相關(guān)法律的規(guī)定。匯通正源第一次發(fā)難未能如愿自然不甘心，其隨即將兆新股份訴至法院，要求判令撤銷相關(guān)董事會決議。

2019年12月13日，匯通正源將炮火對準3名獨立董事，質(zhì)疑王叢、李長霞及肖土盛在上述董事會決議上投票，認為他們不具備擔任獨立董事的能力，未能獨立履責，不能維護公司和中小投資者合法權(quán)益。兆新股份董事會及3名獨立董事對此進行了反駁，雙方矛盾升級。

2020年1月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托，提請兆新股份董事會召開股東大會，審議罷免肖土盛獨董職務、罷免黃浩監(jiān)事職務的議案，理由是提升公司治理水，保障公司朝著正確的方向，按照既定目標前進，實現(xiàn)健康發(fā)展。中融信托持有兆新股份8780萬股，占總股本的4.66%。匯通正源、中融信托合計持股超過10%，具有請求召開臨時股東大會的權(quán)利。值得一提的是，中融信托這部分持股來自司法劃轉(zhuǎn)，深圳市中級人民法院裁定彩虹集團所持兆新股份8780萬股抵償其所欠中融信托債務，上述股票的所有權(quán)自裁定送達中融信托時轉(zhuǎn)移，兆新股份1月6日在中登公司查詢獲悉這部分股份已經(jīng)變更。

也就是說，剛剛拿到這部分持股的中融信托，堅定的站在了匯通正源這一方。這一次，兆新股份董事會同意了匯通正源的提請，發(fā)出了召開臨時股東大會的通知，時間定在3月20日。3月9日，匯通正源提議增加6項臨時議案，包括罷免張文、翟建峰、楊欽湖、陳實董事職務的議案，罷免李長霞、王叢獨董職務的議案。兆新股份董事會也同意了，將上述議案提交至股東大會進行審議。前后8項議案加起來，匯通正源的訴求已從去年底的罷免3名董事升級到全體董事。

然而，兆新股份在同一個董事會會議上還審議通過了《關(guān)于取消召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》，理由是受新冠肺炎疫情影響，為減少人員流動、聚集。兆新股份表示，將根據(jù)疫情防控進展情況，另行確定股東大會的召開時間。

限制股東權(quán)利 監(jiān)管責令改正

從上述交鋒過程即可感受到，匯通正源持續(xù)發(fā)難，兆新股份董事會見招拆招，使用的是拖延策略。但是到了3月13日，事情好像有了轉(zhuǎn)機，兆新股份董事長兼總經(jīng)理張文突然以個人原因為由申請辭去全部職務。張文辭任董事長的申請即時生效，副董事長翟建峰暫代董事長職責。根據(jù)勞動合同，張文辭任總經(jīng)理需提前一個月申請，因此其將繼續(xù)履職一個月。

·e公司記者此前曾致電翟建峰，其表示代行董事長職務僅為臨時過渡，其他情況不方便告知。對于公司紛爭，翟建峰還表示，股東之間在協(xié)商，董事會也做不了什么。

如果真如翟建峰所言股東之間在協(xié)商，那協(xié)商的過程可能并不愉快。3月19日午間，兆新股份公告，匯通正源和中融信托提請監(jiān)事會召開2020年第一次臨時股東大會，并審議罷免翟建峰、楊欽湖、陳實等3人董事職務相關(guān)議案，審議罷免肖土盛、李長霞、王叢等3人獨董職務相關(guān)議案，審議罷免黃浩監(jiān)事職務的議案。兆新股份對此表示，公司監(jiān)事會將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定處理。3月19日，兆新股份獨立董事王叢、李長霞辭職。

匯通正源此次罷免理由和之前相似。匯通正源在相關(guān)函件中表示，其與中融信托1月19日提請召開臨時股東大會，按照《公司章程》第43條的規(guī)定，公司董事會應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會，而3月20日是此次提請的臨時股東大會最后一個合法召開日期。匯通正源認為，兆新股份董事會取消了定于3月20日召開的臨時股東大會，即是不同意召開此次臨時股東大會，因此有權(quán)提請監(jiān)事會召開此次臨時股東大會。

3月19日下午，·e公司記者再次致電翟建峰，其表示這是股東的權(quán)利，自己剛剛代行董事長職務，很多情況也不清楚，建議向董秘金紅英了解。

與兆新股份披露匯通正源新動作同一天，深圳證監(jiān)局掛網(wǎng)掛出了對兆新股份及其實控人陳永弟、金紅英等人采取監(jiān)管措施的決定。深圳證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)兆新股份董事會存在不當限制股東權(quán)利的行為。具體為，兆新股份董事會于2019年11月29日收到匯通正源提交的四項臨時議案，次日以上述四項議案違反《勞動合同法》為由，決議不將上述議案提交臨時股東大會審議。這一行為違反了《公司法》有關(guān)公司治理的規(guī)定，不當限制了股東權(quán)利。

深圳證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)兆新股份存在內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范、違規(guī)對控股股東提供擔保、檔案管理內(nèi)部控制存在較大缺陷等公司治理及內(nèi)部控制存在缺陷的情形；存在財務管理和會計核算不規(guī)范，未按企業(yè)會計準則規(guī)定審慎確認部分光伏電站項目收入，未按企業(yè)會計準則規(guī)定對部分光伏電站項目資產(chǎn)進行減值測試。據(jù)此，深圳證監(jiān)局決定對兆新股份采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并在30日內(nèi)提交書面整改報告。陳永弟、張文、陳滔、金紅英等人對上述問題負有責任，深圳證監(jiān)局決定對他們分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

深圳證監(jiān)局此時采取的行政監(jiān)管措施勢必會對當前局勢產(chǎn)生影響，兆新股份董事會、監(jiān)事會后續(xù)動作需要更加規(guī)范，匯通正源此番提起的臨時股東大會有望召開。

實控人深陷困局 或已被采取措施

最新的公告顯示，陳永弟名下直接持有兆新股份4.94億股，占總股本的26.26%；陳永弟實際控制的彩虹集團持有兆新股份1.72億股，占總股本的9.12%。不過，兆新股份實控權(quán)隨時有變更的可能，陳永弟、彩虹集團所持股份均遭司法凍結(jié)，陳永弟持有的4.86億股此前已被掛至淘寶司法拍賣平臺，彩虹集團也已進入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。

彩虹精化（兆新股份前身）2008年就已經(jīng)上市，陳少弟、沈少玲夫婦是創(chuàng)始人，控股比例曾長期在50%以上。陳少弟也曾長期擔任兆新股份董事長、總經(jīng)理的職務，2018年6月突然以個人原因為由辭去所有職務。隨后不久，寶能系舉牌兆新股份，董事會提前換屆選舉。陳少弟也在這之后開始曝出民間借貸糾紛、股權(quán)質(zhì)押融資糾紛等，所持股份開始被司法凍結(jié)。

有兩個相對獨立信源告訴·e公司記者，陳永弟已被有關(guān)部門采取措施，近期一直不見蹤跡。不過，這一消息尚未得到兆新股份的證實。

兆新股份2015年度的定增中，陳永弟本人斥資近12億元認購絕大多數(shù)份額，顯示其當時仍具備較強的資金周轉(zhuǎn)能力。然而，陳永弟、彩虹集團的質(zhì)押比例長期處于高位，2017年以來解除質(zhì)押再質(zhì)押的節(jié)奏明顯加快，又顯示出旺盛的資金周轉(zhuǎn)需求。也是從2017年開始，兆新股份多次長時間停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，標的多涉及新能源電池領(lǐng)域，均以失敗告終。陳永弟辭職之時，也正是兆新股份最后一次重大資產(chǎn)重組籌劃宣布終止之際。個人持股循環(huán)質(zhì)押融資，操控上市公司籌劃資本運作，

除了向各大券商及信托等金融機構(gòu)質(zhì)押融資外，陳少弟、彩虹集團也多次將股份質(zhì)押給自然人，個別質(zhì)押周期甚至僅有一周。

在2017年7月18日，彩虹集團解除所持兆新股份8789.5萬股在國泰君安的質(zhì)押，轉(zhuǎn)而質(zhì)押給自然人孫小為。僅僅一周后的2017年7月26日，彩虹集團解除這8789.5萬股在孫小為這里的質(zhì)押，轉(zhuǎn)而將8780萬股質(zhì)押給中融信托。7天的質(zhì)押融資，質(zhì)權(quán)人又是自然人，具有明顯的民間借貸過橋特征。值得一提的是，彩虹集團此次質(zhì)押給中融信托的8780萬股，后續(xù)因違約被申請司法拍賣，流拍后被劃轉(zhuǎn)給中融信托抵償債權(quán)。中融信托也正是憑借這部分股權(quán)，與匯通正源聯(lián)合提請召開臨時股東大會，罷免全體董事。

2018年8月，陳永弟及彩虹集團的危機才開始顯現(xiàn)。當時兆新股份公告，獲悉彩虹集團所持部分股份被司法凍結(jié)，彩虹集團正積極溝通處理。之后，陳永弟直接持股也陸續(xù)被司法凍結(jié)，彩虹集團持股司法凍結(jié)迅速激增，直至全部。兆新股份不可避免的被波及，公司部分銀行賬戶被凍結(jié)，違規(guī)擔保開始暴露，還曾遭強制劃轉(zhuǎn)資金以償還陳永弟方面的債務。

2017年7月24日，兆新股份、彩虹集團與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，公司以2000萬元存款為公司及彩虹集團履行債務提供最高額質(zhì)押擔保。2019年1月2日，中信銀行深圳分行將上述存款全額扣劃，用于償還彩虹集團貸款本金。兆新股份上述對彩虹集團提供擔保事項未經(jīng)董事會、股東大會審議，也未進行信息披露。直至2019年1月4日，兆新股份進行了補充公告，并協(xié)調(diào)彩虹集團于2019年1月18日全額償還了被扣劃的保證金。

陳永弟本人持有的兆新股份4.86億股，占其持股的98.3%，占公司總股本的25.82%，2017年5月質(zhì)押給中信信托。2019年11月，兆新股份公告，公司收到深圳市中級人民法院的《拍賣通知書》，申請執(zhí)行人中信信托與被執(zhí)行人陳永弟借款合同糾紛一案，定于2019年12月16日拍賣陳永弟所持4.86億股。但臨近拍賣之時，有案外人對拍賣財產(chǎn)提出確有理由的異議，上述拍賣被撤回。該撤回理由意味著陳永弟直接持有的這4.86億股的權(quán)屬并不清晰，可能存在其他糾紛。

匯通正源浮虧2000萬 持續(xù)發(fā)難勝算幾何？

現(xiàn)在來看，兆新股份紛爭的源頭是其2015年度的定增。根據(jù)當時方案，兆新股份定增募資15.29億元，用于分布式光伏發(fā)電項目建設及補充公司流動資金。當時，兆新股份希望借此加快光伏發(fā)電項目布局建設，提高太陽能電力收入在公司收入中的比重。在此之前，兆新股份的主營業(yè)務是精細化工。兆新股份早前就曾將4億多元募集資金變更用途，以收購上海中鋰剩余80%股權(quán)。但是，兆新股份的算盤落空了，光伏行業(yè)、新能源汽車受政策影響極大，公司在這兩方面的發(fā)展遠不及預期。2018年12月，兆新股份終止了上述項目，將剩余10億元募集資金全部永久補充流動資金。

這就是匯通正源參與的那次定增的基本情況，絕大部分募投項目并未成行。當時，匯通正源斥資2.97億元，定增發(fā)行價是9.78元/股，經(jīng)過兆新股份2016年“10轉(zhuǎn)30”、2017年~2018年每股現(xiàn)金分紅共0.125元，其持倉成本為2.32元/股。定增股份在2016年5月上市，之后不久兆新股份便上漲至8.86元/股（前復權(quán)），匯通正源最高浮盈達達到8個億。然而，此后兆新股份一路走低，截至3月20日收盤，兆新股份2.16元/股，匯通正源持有1.21億股，浮虧1936萬元。持有4年，解禁后一股未減，匯通正源參與此次定增的收益可謂慘淡。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，匯通正源的GP（普通合伙人）為匯通盈富，持有23.75%的份額；兩個LP（有限合伙人）為物華投資、胡命岱，分別持有75%、1.25%的份額。物華投資同時持有匯通盈富34%的股權(quán)，為第一大股東。王軍、莫燕飛分別持有物華投資90%、10%的股權(quán)。早前有多家媒體報道，王軍、莫燕飛為夫妻關(guān)系。因此，匯通正源的實際控制人為王軍。根據(jù)兆新股份早前公告，王軍1969年生人，住所在深圳市布吉。從身份證號碼前6位來看，王軍是廣東省湛江市遂溪縣人。

從物華投資過往情況來看，此處的王軍與早年深陷“郭美美炫富案”中的“王軍”是同一人，已有曾接觸過王軍的人士向·e公司記者證實了這一點。物華投資曾經(jīng)的控股子公司中紅博愛資產(chǎn)管理有限公司，就是“郭美美炫富案”中的重要主體，現(xiàn)在已處于吊銷狀態(tài)。

匯通正源、匯通盈富、物華投資的辦公地址均在深圳市福田區(qū)香蜜湖街道僑香路香蜜湖體育中心二期2219，此處為深圳市香蜜湖高爾夫球場的配套建筑。地圖及天眼查數(shù)據(jù)顯示，王軍的關(guān)聯(lián)企業(yè)，是此處為數(shù)不多的非體育類公司。

從去年12月至今，持續(xù)向兆新股份董事會發(fā)難的匯通正源勝算如何，仍是未知。當前的情況是，陳永弟持有的26.26%的股份處于凍結(jié)狀態(tài)，尚不清楚是否能正常行使表決權(quán)；彩虹集團持有的9.12%股份的表決權(quán)應歸屬于破產(chǎn)管理人，支持哪一方也難以推測。除去陳永弟一方，匯通正源和中融信托合計持股11.11%，的確是局面中已知勢力最大的一方。

還有一方不容忽視的勢力，那就是寶能系。2018年7月，深圳寶信僅用7天時間便完成舉牌，耗資3億元，持股比例5%。深圳寶信是寶新金融（1282.HK）的間接全資子公司，寶新金融即原來的中國金洋，實際控制人是寶能集團姚振華的胞弟姚建輝。

寶能系舉牌僅僅一個月后，兆新股份便宣布提前進行董監(jiān)事會的換屆，張文、翟建峰、楊欽湖、陳實成為新任董事。楊欽湖多次出現(xiàn)在寶能系公司名單上，此外三名董事的履歷看起來和寶能系無關(guān)，比如陳實從事過咨詢管理，公司注冊地點都在上海，翟建峰主要在深圳做羽毛球場館生意，張文則主要在中洲集團旗下地產(chǎn)公司上班。當時市場猜測，兆新股份新任董事多為寶能系推薦。不過，近期翟建峰向·e公司記者表示，其代表的大股東彩虹集團的席位。

不過，在董事會至少仍有1席之位的情況下，寶能系有所減持。1月3日，深圳寶信通過大宗交易方式減持90萬股，持股比例降低至4.95%。按照規(guī)則，深圳寶信即使有所減持也無需披露，因此在一季報出爐之前無法知曉其具體持股比例，也就無從判斷寶能系能在這場紛爭之中擁有多大的話語權(quán)。

此外還需要注意，匯通正源在多次提議罷免兆新股份董事的時候，一直沒有提議新的董事候選人，這又是一大變數(shù)。關(guān)于兆新股份的紛爭，·e公司記者曾致電匯通正源，其辦公室工作人員表示，接到領(lǐng)導通知，一律不接受采訪。

時間軸

1、2019年11月29日，匯通正源提議罷免張文等4名董事、重新調(diào)整部分董事薪酬標準；

2、2019年11月30日，兆新股份董事會決議，反對將上會議案提交至股東大會；

3、2019年12月10日，匯通正源起訴至法院，請求撤銷上述董事會決議；

4、2019年12月13日，匯通正源質(zhì)疑3名獨董不獨立；

5、2020年1月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托提請召開股東大會罷免1名獨董及1名監(jiān)事，兆新股份董事會同意；

6、2020年3月9日，匯通正源提議增加臨時提案，罷免全體董事；

7、2020年3月10日，匯通正源董事會宣布取消此次股東大會；

8、2020年3月13日，兆新股份董事長、總經(jīng)理辭職；

9、2020年3月19日，匯通正源、中融信托提請監(jiān)事會召開股東大會，罷免全體董事；

10、2020年3月19日，深圳證監(jiān)局對兆新股份采取責令改正措施，公司存在不當限制股東權(quán)利的情況。

11、兆新股份3月20日晚間的公告顯示，公司在3月19日收到獨立董事王叢、李長霞提交的辭職報告。