3月11日，鵬博士發(fā)布了《2020年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。預(yù)案顯示，鵬博士擬向欣鵬運(yùn)、中安國際、廣州瑞洺和余云輝發(fā)行股份429718100股，擬募集資金24.62億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額擬全部用于償還有息債務(wù)。

截至2019年第三季度末，鵬博士賬面上的有息負(fù)債高達(dá)63億元，而造成有息負(fù)債高企的一個重要原因是公司近些年來連續(xù)現(xiàn)金并購和對外投資，合計流出現(xiàn)金約30億元。然而，公司斥資18億現(xiàn)金收購的長城寬帶在2019年暴雷，導(dǎo)致當(dāng)年巨虧50多億元。此次定增，不僅僅是在堵財務(wù)上的“窟窿”，實(shí)際上還為之前的車輪現(xiàn)金并購買單。

此外，這次定增還有很多蹊蹺之處。本次定增的認(rèn)購對象、鵬博士的兄弟公司——欣鵬運(yùn)總資產(chǎn)僅5萬元，還資不抵債，卻擬花9.85億元現(xiàn)金認(rèn)購新股。從本次交易的方案綜合分析，此次定增還可能有鵬博士、關(guān)聯(lián)方及其控股股東（或?qū)嵖厝耍┲g“資金騰挪”的痕跡。

車輪并購合計流出現(xiàn)金30億元 標(biāo)的暴雷致巨虧

資料顯示，鵬博士是一家上市超過25年的老公司，原主營業(yè)務(wù)是特鋼冶煉，直到2007年才進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)領(lǐng)域。2009年剝離特鋼冶煉等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)后，公司逐漸滲透到互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)及相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)務(wù)。

值得注意的是，鵬博士的業(yè)務(wù)拓展史也是一部并購擴(kuò)張史。2010年以來，公司連續(xù)現(xiàn)金并購及對外投資，合計流出現(xiàn)金約30億元人民幣。其中，并購金額較大的案例分別是18億元收購長城寬帶股權(quán)及債權(quán)、9000萬美元投資PLD Holdings Limited93%股權(quán)，2019年6月還以3億元人民幣增資訊通聯(lián)盈；其余十余次基本是千萬元級別的“螞蟻搬家”式收購。

外延并購極大地增厚了公司業(yè)績。2011-2016年，鵬博士的營收從22.05億元增至88.5億元，增長了3倍；歸母凈利潤從1.57億元增至7.67億元，上漲近4倍。

不過從2017年開始，鵬博士的業(yè)績步入了下行通道。2017年、2018年和2019年前三季度，鵬博士分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81.70億元、68.60億元和45.69億元，同比分別下降7.68%、16.04%和12.68%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤7.42億元、3.81億元和0.46億元，同比分別下降3.20%、48.71%和86.44%。

2019年全年，鵬博士甚至預(yù)虧51億元至58億元。造成巨虧也與之前的高溢價并購有關(guān)。業(yè)績預(yù)告顯示，長城寬帶預(yù)計計提固定資產(chǎn)減值約20億元-24億元；預(yù)計計提因收購長城寬帶形成的商譽(yù)14.81億元。2019年，長城寬帶給上市公司預(yù)計帶來34億元-38億元的損失，吃掉了上市公司2011-2018年八年累計的盈利。

有息負(fù)債高達(dá)63億元 擬“拆東墻補(bǔ)西墻”

隨著一系列的現(xiàn)金并購及對外投資，鵬博士賬面上的有息負(fù)債逐年增加，開始增加的年份恰好也是業(yè)績開始滑坡的2017年。2017年、2018年及2019年1-9月各期末，鵬博士賬面上的短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款、應(yīng)付債券等有息負(fù)債金額累計為42.11億元、59.67億元和63.7億元，逐年增長。

與有息負(fù)債增加對應(yīng)的是，公司同期賬面上的貨幣資金逐年減少，2017年、2018年及2019年1-9月各期末的數(shù)據(jù)分別是33.20 億元、22.04億元和19.24億元，難以覆蓋有息負(fù)債規(guī)模。

與此同時，鵬博士的財務(wù)費(fèi)用也在連年增長。2017年、2018年及2019年前三季度的利息支出分別為1.64億元、1.92億元和2.06億元，吞噬著公司利潤。

面對高企的有息負(fù)債，業(yè)績下行的鵬博士擬通過“借新還舊”的方式解困。2019年12月12日，鵬博士發(fā)布了《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券預(yù)案的公告》，擬非公開發(fā)行公司債券的備案規(guī)模不超過人民幣20億元，不超過5年，利率參考發(fā)行時的市場情況，募資用于償還公司借款等用途。

采用“拆東墻補(bǔ)西墻”、借新還舊等方式處理存量債務(wù)，無疑會讓債務(wù)雪球越滾越大，如公司不能產(chǎn)生穩(wěn)定的盈利和現(xiàn)金凈流入，還可能面臨債務(wù)危機(jī)。

就在此時，再融資新規(guī)為企業(yè)送來“春風(fēng)”。新規(guī)規(guī)定，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。此次定增，鵬博士擬用籌集的24億元全部償還債務(wù)，屬于用股權(quán)融資償還債權(quán)融資，減小了債務(wù)壓力。

不過，此次定增還存在很多疑問。

欣鵬運(yùn)總資產(chǎn)不足5萬元 資不抵債哪來9.85億元現(xiàn)金認(rèn)購新股？

預(yù)案顯示，此次定增的發(fā)行對象為欣鵬運(yùn)、中安國際、廣州瑞洺和余云輝，其中欣鵬運(yùn)擬認(rèn)購171887300股，認(rèn)購金額高達(dá)9.85億元。

值得關(guān)注的，欣鵬運(yùn)還處于資不抵債的狀態(tài)。欣鵬運(yùn)成立于2014年9月10日，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，2017-2019年度無營業(yè)收入。截至2019年12月31日，公司總資產(chǎn)為4.98萬元，總負(fù)債6萬元，凈資產(chǎn)-1.02萬元，2019年虧損2985.2元。從目前欣鵬運(yùn)的資產(chǎn)情況和盈利情況看，其從哪拿來9.85億元現(xiàn)金認(rèn)購新股？

巧的是，欣鵬運(yùn)與鵬博士還是“兄弟”，兩家公司的控股股東都是深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“鵬博實(shí)業(yè)”）。不過根據(jù)鵬博士的公告，鵬博實(shí)業(yè)的資金似乎也不寬裕，截至3月13日，其所持99.99%的鵬博士股票被拿去質(zhì)押融資。

控股股東將所持上市公司股票質(zhì)押，欣鵬運(yùn)總資產(chǎn)也就5萬元，還資不抵債，其9.85億元的認(rèn)購款來源是個謎。

預(yù)案顯示，本次非公開發(fā)行完成后，欣鵬運(yùn)將成為公司控股股東，定增也不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。也就是說，欣鵬運(yùn)大部分的認(rèn)購款或許還要依靠其控股股東的“幫助”，如此一來，此次定增仍有上市公司、關(guān)聯(lián)方、控股股東（或?qū)嵖厝耍┲g資金騰挪的痕跡。