并購志 | 屢中爆款后，北京文化并購“爆雷”，“突然”巨虧數(shù)十億，股東奪路狂逃……
來源：IPO日報
原創(chuàng) 吳鳴洲
相繼投中《戰(zhàn)狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等爆款影片，北京文化曾被市場認(rèn)為通過跨界并購，已經(jīng)成功轉(zhuǎn)型影視行業(yè)。然而，高溢價收購帶來的商譽(yù)就像“達(dá)摩克里斯之劍”，在收購標(biāo)的完成業(yè)績承諾的兩年后還是引爆了北京文化，公司由此迎來了近十年來的首次虧損。
業(yè)績預(yù)告顯示，北京文化預(yù)計2019年虧損19.5億元至24.5億元，較上年同期凈利潤3.26億元，同比下降698%至852%。
知名簽約演員的出走、子公司管理團(tuán)隊流失、股東的不斷減持套現(xiàn)，令北京文化的處境更加艱難。
不過，北京文化的故事還在繼續(xù)。巨虧后，公司第一大股東華力控股擬轉(zhuǎn)讓15.16%的股份，接盤方是文科投資———北京市文投集團(tuán)旗下的投資平臺。
那么，國資平臺的入主，能否讓北京文化煥發(fā)生機(jī)？
十年來首虧
也許有投資者會不解，北京文化接連推出了多部爆款影片，理應(yīng)分得不少票房收入，為什么會產(chǎn)生如此巨額的虧損？特別是公司上一次出現(xiàn)凈利潤虧損還是在2008年，距離現(xiàn)在已經(jīng)過去十年。
北京文化稱，2019年，影視文化行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)政策趨緊、競爭環(huán)境變化等的影響，行業(yè)整體發(fā)展放緩。
對于業(yè)績虧損，公司解釋稱，巨虧原因主要是旗下全資子公司世紀(jì)伙伴、星河文化經(jīng)營業(yè)績下滑，公司擬計提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元。
一位資深會計師告訴《國際金融報》記者，商譽(yù)是在企業(yè)合并時，購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。通常來說，經(jīng)常做并購的企業(yè)這個科目的數(shù)字會很大。但是商譽(yù)并不會給企業(yè)帶來任何效益，而且還需要計提減值，一旦并購的資產(chǎn)未來盈利出現(xiàn)問題，確認(rèn)了減值損失，對于上市公司業(yè)績影響會很大，特別是擁有大量商譽(yù)的上市公司。
具體來看，2019年，世紀(jì)伙伴的經(jīng)營團(tuán)隊發(fā)生變化，暫緩電視劇業(yè)務(wù)開展，導(dǎo)致全年確認(rèn)收入僅為113萬元，同比下滑99.78%。因此，公司不僅對世紀(jì)伙伴計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，還對其期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備4000萬元。
需要指出的是，電視劇業(yè)務(wù)曾是北京文化最重要的業(yè)務(wù)板塊之一。2018年，公司電視劇網(wǎng)劇業(yè)務(wù)收入為5.18億元，超過電影業(yè)務(wù)收入，占公司總收入的42.98%。而2019年上半年，公司電視劇、綜藝、新媒體收入為105.75萬元，僅占公司總收入的1.7%。
而星河文化的業(yè)績下滑，公司認(rèn)為是受影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整、演員限薪令、規(guī)范稅收秩序等影響，藝人經(jīng)紀(jì)行業(yè)受到較大沖擊。2019年，行業(yè)整體影視劇開機(jī)率大幅降低，導(dǎo)致星河文化演員業(yè)務(wù)量明顯減少，再加上限薪令的影響，演員片酬較上年大幅降低。
同時，星河文化自身的簽約演員2019年也發(fā)生很大變化，主要收入來源的演員流失嚴(yán)重。2017年年報顯示，公司旗下藝人包括白百何、郭京飛、黃志忠、焦俊艷、柯藍(lán)、陸毅等，但目前白百何、黃志忠、焦俊艷已不在其列。
綜藝業(yè)務(wù)停擺
如今看來，北京文化的電視劇業(yè)務(wù)和藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)下滑趨勢，綜藝業(yè)務(wù)則是在更早的2017年就頹勢已現(xiàn)。
2015年9月，曾任浙江衛(wèi)視總監(jiān)的夏陳安獲聘擔(dān)任北京文化總裁，負(fù)責(zé)搭建綜藝板塊。
2016年，北京文化參與投資制作五檔綜藝節(jié)目，包括《花漾夢工廠》、《極限挑戰(zhàn)第二季》、《跨界歌王》、《加油！美少女》和《我們戰(zhàn)斗吧》。而在2017年，北京文化僅參與投資制作兩檔綜藝節(jié)目，分別是《高能少能團(tuán)》和《開心劇樂部》，且均為參投項目，不再參與制作。
2017年底，北京文化曾表示將以2200萬元投資《高能少年團(tuán)2》，但最后卻無疾而終，這或許與夏陳安的離職脫不了關(guān)系。
業(yè)內(nèi)人士表示，夏陳安離職后，北京文化綜藝團(tuán)隊的頂層架構(gòu)中出現(xiàn)了部分空缺，公司對于綜藝板塊投資項目的態(tài)度以謹(jǐn)慎為主。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，北京文化在綜藝板塊的收入分別為1.12億元、7037.59萬元、0元，該部分業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降。
而最新的2019年半年報也完全沒有提及綜藝板塊的布局，這或許意味著，綜藝已經(jīng)從北京文化的業(yè)務(wù)重心中被移除。
北京文化曾經(jīng)的四大王牌業(yè)務(wù)中的三大業(yè)務(wù)均已“淪陷”，似乎只剩電影業(yè)務(wù)在苦苦支撐。但一位影視公司高管對記者表示，通常而言，電視劇的利潤在可控范圍內(nèi)，基本上賣出去就能賺錢。但由于電影票房的不確定性，且投資與回報在時間維度上相差較大，資金收回的滯后性很可能會造成入不敷出，現(xiàn)在多數(shù)電影都是不賺錢的。
承諾期過就變臉
北京文化的業(yè)績變臉并非無跡可尋。
資料顯示，北京文化的前身是京西旅游。由于運(yùn)營不佳，京西旅游在2005年前曾多次嘗試跟房地產(chǎn)公司重組，與北京昆侖琨重組成功后更名為“北京旅游”，但此次重組并未明顯改善公司業(yè)績。
2013年起，上市公司將目光轉(zhuǎn)向了影視行業(yè)，先后收購了摩天輪文化、世紀(jì)伙伴、星河文化三家公司，分別作價1.5億元、13.5億元、7.5億元。這三家公司分別對應(yīng)電影業(yè)務(wù)、電視劇業(yè)務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，上市公司也從餐飲旅游業(yè)正式轉(zhuǎn)型進(jìn)入影視行業(yè)。
2016年，三家標(biāo)的公司完成過戶及工商變更手續(xù)，并納入合并報表中，上市公司的業(yè)績在收購?fù)瓿珊蟮膸啄陜?nèi)確實有了顯著增長。
2014年-2018年，北京文化實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.21億元、3.49億元、9.27億元、13.2億元、12.1億元，凈利潤分別為0.8億元、0.21億元、5.22億元、3.1億元、3.26億元。
但同時，北京文化收購世紀(jì)伙伴、星河文化、摩天輪還分別形成商譽(yù)8.34億元、6.41億元、1.12億元，合計形成商譽(yù)15.87億元。
在上述收購中，三家標(biāo)的公司均作出了業(yè)績承諾，如世紀(jì)伙伴承諾在2014年-2017年每年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。而世紀(jì)伙伴實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為0.94億元、1.13億元、1.35億元、1.5億元，每年都是剛好完成當(dāng)年的業(yè)績承諾。
然而，業(yè)績承諾期剛一結(jié)束，三家公司的業(yè)績在2018年均出現(xiàn)不同程度下滑。2018年，星河文化和世紀(jì)伙伴實現(xiàn)的凈利潤分別為6967.15萬元、1.45億元，同比分別下滑18.1%、3.34%。
彼時，北京文化并未進(jìn)行商譽(yù)減值，反而是預(yù)測三家公司的營業(yè)收入在2019年均會出現(xiàn)不同程度的增長，分別是世紀(jì)伙伴增長16%、星河文化增長3%、摩天輪增長8%。
但到了2019年，世紀(jì)伙伴全年確認(rèn)收入僅為113萬元，同比下滑99.78%；同年上半年，星河文化的營業(yè)收入、凈利潤分別為1447.7萬元、222.53萬元，同比分別下滑31.81%、79.96%。兩家子公司斷崖式下滑的業(yè)績終是讓公司的商譽(yù)產(chǎn)生減值。
為改善業(yè)績，北京文化也開始“重操舊業(yè)”，試圖再次通過收購找到新的突破口。
2019年10月，北京文化宣布以自有資金8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司100%股權(quán)。資料顯示，標(biāo)的公司成立于2002年，主營業(yè)務(wù)為中餐冷葷，但2018年以及2019年1月-7月營收均為0元。標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為29塊國有土地使用權(quán)，還有約100畝的租賃土地，租賃期限為30年，資產(chǎn)總額賬面價值為4540萬元。
公司表示，收購?fù)瓿珊?，北京文化將在上述土地上打造北京文化密云國際電影文旅項目。
然而，市場對這起收購似乎并不看好。一方面，這起高溢價收購幾乎耗盡了北京文化的全部現(xiàn)金流，還通過抵押土地等方式背上了6億元銀行貸款；另一方面，此前華誼兄弟、萬達(dá)影視等公司早已布局影視文旅項目，但是多數(shù)處于虧損狀態(tài)。
股東爭相減持、轉(zhuǎn)讓
早在公司業(yè)績變臉公開前，股東們的減持動作也早有預(yù)示。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，北京文化股東累計減持114次，這讓北京文化成為2019年A股被連續(xù)減持最多的公司。值得注意的是，114次減持有106次發(fā)生在2019年7月以后。
2019年4月，三年前為收購三家標(biāo)的公司而定向增發(fā)的股票到期解禁，當(dāng)年引入的西藏九達(dá)、石河子無極等多名股東先后拋出減持計劃。
其中，曾經(jīng)的第七大股東西藏金桔在2018年底持股4.38%，所持股份在2019年4月解禁上市流通，半年報就將持股比例降至1.38%，三季報末已跌出前十大股東，減持速度十分迅猛。
此外，大股東西藏九達(dá)和石河子無極分別在2019年先后14次、13次減持，甚至不惜虧本減持。
即便是2019年第二季度才成為公司股東的演員董子健，也很快就進(jìn)行了減持。據(jù)悉，董子健是公司旗下“金牌經(jīng)紀(jì)人”王京花的兒子，在第三季度減持475.88萬股后持股比例由2.66%降至2%，仍為第七大股東。
此外，2019年12月，北京文化第一大股東華力控股因質(zhì)押給東吳證券的部分股份涉及質(zhì)押逾期，被實施強(qiáng)制違約處置而導(dǎo)致強(qiáng)制平倉。華力控股被動減持0.74%股份后，還持有公司15.16%股權(quán)。
第一大股東華力控股擬轉(zhuǎn)讓15.16%的股份，給文科投資牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方。
據(jù)悉，文科投資是北京市文投集團(tuán)旗下的投資平臺。如果轉(zhuǎn)讓成功，這意味著，北京市的國資平臺將正式入股北京文化，華力控股將不再是北京文化的第一大股東。
